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    東睦股份同時發起兩起關聯收購:上交所要求說明向管理層收購資產的合理性與必要性

    2022/1/17 19:49:30      挖貝網

    挖貝網 1月17日消息,東睦股份(600114)擬以現金2.32億元收購控股子公司浙江東睦科達剩余40%股權,并以現金1.94億元收購德清鑫晨公司97%股權。上述交易金額較大且構成關聯交易。

    針對上述交易,上交所發出問詢函,要求說明:

     一、公告顯示,本次交易對方寧波新金廣由公司部分董事和部分骨干人員投資成立,其持有浙江東睦科達10%股權及德清鑫晨公司55%股權。公司擬以合計1.62億元收購上述股份。請公司補充披露標的資產及交易對方寧波新金廣的歷史沿革、公司管理層持股的背景、原因及具體持股比例、出讓方各自的取得成本與本次收購價之間的差額,并結合前述情況說明向公司管理層收購標的資產的合理性與必要性。

    二、公告顯示,本次收購交易對價合計4.26億元,分兩期支付。截至2021年3季度末,公司資產負債率為50.53%,貨幣資金余額為3.72億元。

    本次收購標的浙江東睦科達負債總額4.88億元,資產負債率達80.54%。請公司補充披露:(1)本次收購資金的來源,如有自籌資金,請說明自籌資金的具體安排,包括融資對象、利率、期限等,并量化分析對上市公司可能產生的財務費用和償債壓力;(2)本次收購資金支出是否會對上市公司造成較大財務負擔,以及公司后續保持財務和生產經營穩定的措施;(3)浙江東睦科達負債構成情況,并結合其流動資金、經營性現金流情況,說明相關債務償付是否存在資金風險;(4)結合上述情況分析說明本次交易的必要性。

    三、據披露,公司目前粉末冶金壓制成形(PM)及金屬注射成形(MIM)業務占公司營收80%以上。本次收購標的德清鑫晨公司屬于金屬磁粉行業,其唯一客戶是浙江東睦科達。浙江東睦科達是全系列金屬磁粉芯的廠商。2021年1~9月,浙江東睦科達營業收入3.73億元,凈利潤2,414.32萬元;德清鑫晨公司營業收入2.01億元,凈利潤1,429.99萬元。

    請公司補充披露:(1)德清鑫晨公司與浙江東睦科達的具體經營模式,包括生產、銷售和盈利模式及兩者上下游關系的具體情況等,以及主要供應商與客戶銷售情況;(2)標的資產目前處于的發展階段,結合同行業公司主要財務數據,說明標的資產的核心競爭力;(3)本次從關聯方收購標的資產是否與公司現有業務具有協同效應,公司是否具備相應能力和條件實現對標的資產的有效經營和管控,及是否設置盈利補償等相關保障措施。

    四、公告顯示,兩標的資產均采用收益法和資產基礎法進行評估,并最終選取收益法作為定價依據。其中,浙江東睦科達股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為3.03億元,增值率157.46%,采用收益法的評估結果為5.2億元,增值率341.21%;德清鑫晨公司股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為8,214.51萬元,增值率60.44%,采用收益法的評估結果2.03億,增值率296.47%。請公司補充披露:(1)選擇收益法作為最終評估結論的依據和考慮,對未來三年的收益預測及其依據,以及高增值率的合理性;(2)結合在手訂單情況、歷史及未來產品價格變化情況,并結合同行業可比交易,說明標的資產未來預期收益、營業收入、折現率等主要參數的確定方法、評估測算過程的合理性。請會計師和評估師發表意見。(3)本次收購德清鑫晨公司構成非同一控制下的企業合并,將在公司合并財務報表中形成一定金額的商譽。前期公司披露2021年業績預減公告,2021年公司歸母凈利潤同比下降66%到100%,主要為計提商譽減值準備所致。請公司測算本次收購德清鑫晨公司預計將形成商譽的金額,并結合行業情況等充分說明標的公司未來產生商譽減值的風險,以及對公司合并財務報表的影響。

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